IPO审核标准的10大变化趋势 | 法律+财务

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「写在前面」

#本文根据网上传播的11月9日最新一期深圳保代培训学习笔记整理而来，小兵对某些问题做了解读。向原文作者表示敬意！#

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1.出资瑕疵是否涉及运行时间的问题

过去曾经考量出资不实占当时注册资本的比重，并根据比重要求要间隔多久才能申报。但现在考虑到很多企业，很久以前注册资本比较小，出资不实尽管占比相对较高，但绝对数额较小，相比现今的注册资本和净资产而言，影响不大。

对于出资瑕疵的相关问题，目前审核政策主要是关注：是否事后已经弥补、是否构成重大违法行为（最好当地主管部门出具意见）、关注其他股东和债权人是否有纠纷（建议进行访谈）、一旦发生争议谁来承担损失（不能由上市主体承担，应该是控股股东、实际控制人或者出资不实的股东来承担）。

小兵评析：关于出资瑕疵（尤其是出资不实的问题），这里应该有一个非常大的审核政策的变化，那就是出资不实运行时间的问题。在10年左右，监管机构将出资问题认定为是股东是否诚信的问题，并对出资瑕疵制定了非常严苛的申报条件，如果出资不实超过20%要运行一年，超过100%要运行三年。

出资不实尽管是一个问题，但绝对不是一个要影响到运行时间的重大问题，实践中对于这个问题也一直有争议。从目前的审核政策来看，如果没有理解错，应该是做了更符合实际情况的理解，放开了对于运行时间的要求，对于出资瑕疵只要事后做了及时彻底的弥补、主管部门认可这样的补救措施、债权人不存在纠纷、大股东能够兜底承诺，那么这个问题应该是可以得到认可的。

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2.关于同业竞争的认定范围和限定标准问题

根据首发办法相关规定，IPO审核主要关注控股股东、实际控制人与上市主体是否存在同业竞争（当然也包括实际控制人关联方）；其他股东（二股东、三股东）以及所控制的企业，如果存在相同或类似业务，并不算同业竞争（不算发行条件的合规要求），但要关注是否存在业务的冲突，要如实披露并提示风险，如果对发行人的生产奖经营存在重大的影响，必要的时候也需要清理。

同业竞争要对“同业”进行扩大性的理解，关注相同或类似业务（主要是是否具有替代性）。即使没有替代性，但如果共用采购、销售渠道，仍然构成同业竞争。比如：大股东做女装，上市主体做男装，尽管没有替代性，但销售渠道是相同的，仍然构成同业竞争。目前，以地域、档次、客户等理由来解释“同业不竞争”的情形，均不予接受。

关于控制人近亲属从事竞争业务的问题，目前还是具体问题具体分析，不能直接说行还是不行。主要区分情况对待：①关注历史上是否同源？如果从最开始就相互独立发展，没有交集，可以不作为同业竞争。②是否存在业务混同的情形，是否存在采购端、销售端大量重叠、混同的情形？如果是，那么还是属于同业竞争。

举例说明：今年上市某日化企业，老板的兄弟也从事日化企业，主要看两方面，一是企业是不是同源的，如是各自独立成立发展的没问题；二是供货商客户有无重叠。

小兵评析：关于同业竞争的问题，也有了一些政策上的变化，具体体现在以下方面。

①同业竞争主要关注控股股东和实际控制人与发行人的同业竞争问题，这是首发办法的规定。

②发行人重要股东（二股东、5%以上的股东等）如果与发行人从事同样或类似业务，尽管不是同业竞争问题，但是如果存在业务冲突或者利益输送的可能，那也是需要进行清理的。

③同业竞争关于“同业”的理解要扩大解释，不仅是相同业务，也包括相类似的业务，甚至是上下游的业务，都有可能构成同业竞争。此外如果是在客户、供应商、原材料、技术推广等方面存在混同的情形，那么也会被认定为是同业竞争的问题（男装和女装的案例）。

④根据销售区域、技术路径等理由认定为同业不竞争的情形，一律不会被认可。

⑤关于亲属同业竞争的问题，现在已经明确如果两个企业从来没有过交集是独立发展的，可以不认定是同业竞争。但是如果两个企业存在资产分割、资金往来、业务往来、人员往来、客户和供应商重叠等情形，那么就需要关注是否存在同业竞争的情形。当然，这种情况下也不一定就构成同业竞争，还需要结合重合的程度、重合的时间、往来的金额等因素综合考量。

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3.关于董事、高管最近3年是否发生重大变化的问题

首发办法认定董事和高管的重大变化是基本的发行条件，但是并没有量化的指标，主要看对经营的连续性、稳定性的影响，看变化前后是否具有可比性。关于考虑的因素，主要体现在：①变动原因：是否被同行挖墙脚，数名高管被挖墙脚，会影响经营的稳定性。②相关人员的岗位和作用：要具体看变动的董、高具体岗位，对公司经营是否具有很大影响力和贡献。最终的目的还是要关注董事和高管对于发行人生产经营的影响。

某仓储物流企业过会后老板去世，其配偶在企业有任职，更重要的是行业特点决定企业经营对老板个人依赖不大，后重新上会通过。不会单因为这一条否决一家企业，一般是其他方面有了问题，再加上这一条，最后否决。

小兵评析：在2006年首发办法修改出台之前，对于一些典型的法律问题还是有明确的量化指标的规定的，比如规定董事和高管的变动比例不得超过三分之一、关联交易的金额占比不得超过30%等。现在的首发办法已经删除了上述的规定，目前规则的规定除了我们常说的财务指标的要求之外，已经完全没有了具体量化的标准。也就是说，我们在判断一个问题对于发行人影响的时候，不再是简单的非黑即白的判断，而更多的是要结合发行人的具体情况，并且要考量到内部和外部的诸多因素做出的一个综合性的专业判断。

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4、新引入股东的核查以及重点关注“PE腐败”的问题

关于新增股东的核查，一直是IPO审核中的重点关注，主要是关注新增加股东的身份、价格、资金来源、合法合规、关联关系、亲属关系、其他利益关系。其中，更要关注新股东进入前后，与某利益方的交易是否会剧烈放大。

对于新增股东的核查，说白了主要还是防止“PE腐败”、以及其他利益输送的情形，对申报前两年的新进股东要额外核查。关注背后股东是否涉及当地官员及行业领导及关联方，关注入股价格是否公允及资金来源是否合理；关注产业投资者入股前后交易的价格是否公允，入股后交易放大的情况充分核查披露。

小兵评析：关于新增股东的核查，尤其是临近IPO时点新增股东的核查，重点要考量两个方面，一个是身份、一个是价格。

所谓身份，关注是不是发行人的员工持股、关联方持股、供应商或者客户持股、竞争对手持股、敏感身份人士的持股等。

如果是员工持股，需要详细核查员工的入职发行人以及目前的任职情况。如果是客户或者供应商入股，那么需要关注入股前后与发行人的业务合作是否发生了重大变化，是否存在利益输送或者调节业绩的情形或可能。如果是外部自然人持股，那么需要关注自然人是否与发行人以及相关人员存在关联关系，是否存在利益输送的情形。如果是外部机构投资者，还需要关注机构的出资人情况，还要关注是否股东超过200人的情形。

至于价格，那么是核查和验证新股东增资发行人商业合理性和真实性最重要的证据，增资价格必须合理公允，不然就可能存在利益输送或者其他潜在的风险。

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5.社保和公积金的合规性问题

社保和公积金问题在报告期内基本上都会存在不规范的情形，一般都是在报告期最后一年才基本上完全规范了。关于这个问题，主要是关注：欠缴社会保险费（包括住房公积金）、披露原因，是否违法、责任承担主体等。

目前审核口径的把握：初审会前，符合条件的员工都应当办理社保；对历史上未交的社保，不要求补交。公积金的缴纳不做硬性要求，测算对发行条件的影响。

小兵评析：其实，关于社保和公积金在IPO标准中一直有着不同的关注程度，社保属于基本保障一直是严格执行，而公积金类似于员工福利，在执行方面会相对宽松一些。这里也明确了审核标准，初审会之前符合标准的全部员工都要缴纳社保，小兵建议在IPO申报之前就应该全部缴纳。

关于没有缴纳社保的情形，历史上没有缴纳的不要求补缴、申报之前没有缴纳社保的合理理由（实习生、退休、已经、自动放弃异地缴纳等）。对于业绩规模较小的企业，还要关注欠缴社保对于发行人财务指标的影响，有时候这个影响并不是很小（比如：发行人净利润3000万，而欠缴社保有300万元）。

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6.关于主板首发办法中有关投资收益占比问题的处理

主板首发办法30条第四款：发行人不得“最近1个会计年度净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。”

问题：如最近1个会计年度投资收益占净利润比例较高，是否构成影响发行人持续盈利能力条件的情形？

解读：该条款主要考虑到发行人对并表范围外企业投资收益控制力较弱，实现投资收益的持续性难以把握，如果占比较高，可能影响持续盈利能力。

如同时满足如下三个条件不影响发行条件：（1）发行人如减除合并财务报表范围外的对外投资及投资收益，仍须符合首发条件；发行人除了对外投资外，有自己独立的产供销体系，主业发展良好，扣除投资收益以后仍满足上市条件。目前已有成功IPO案例，常熟汽车装饰公司，投资收益占比超过60% 。（2）被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度关联性；不存在大规模非主业投资的情形，如上述汽车装饰公司，主要投资都是汽车零部件相关上下游的产业。（3）须充分披露相关投资情况及对发行人的影响。在管理层讨论与分析章节充分披露被投资方的基本情况、经营状况、业务合作、分红政策等。

另外关于这个问题，还需要重点关注：（1）该条件只适用于主板公司，创业板公司要求主要经营一种业务，如果有大量并表范围外投资可能涉及到多种业务经营的问题，因此不适用。（2）该条件只适用于IPO ，再融资不可用于并表范围外投资。（3）注意对扣非的影响，并表范围外主体的非经常性损益对发行人投资收益的影响数，要纳入发行人非经常性损益计算。

小兵评析：关于IPO发行条件这一条的规定，在五六年前就有相关人士提出来不合理，监管机构也曾经表态要考虑修改这一条，只是实践中可能所有的发行人都没有触碰到这样的一个发行条件，修改的动力不足最终也是不了了之。后来有了常熟汽车装饰的案例，引起了市场上广泛的讨论和争议，恰巧不久就举办了一次保代培训，在那次会议上就明确了上述关于这个问题判断的三个标准。从小兵的角度来讲，我觉得明确了这样的三个判断标准还是很到位也是很合理的，但是常熟汽车装饰投资收益占比超过了50%显然已经是违反了首发办法规定的发行条件了，尽管这个IPO审核结果没有问题，从另外一个角度也说明现在到了修改甚至就是删除这一条的时候了。

此外，还需要特别注意的是：①从现有的审核政策和判断标准来看，投资类公司通过IPO上市还是存在实质性障碍。②投资收益问题的关注只适用于主板，不适用于创业板（对于这一条，小兵是有异议的，如果发行人主营业务和对外投资企业都是一个行业，那么为什么就不能认定是发行人从事一个行业呢？）。③只适用于IPO而不适用于再融资，再融资的募集资金不能用于合并报表范围外的投资。

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7.IPO企业执行《股份支付准则》的具体使用

主板、中小板、创业板IPO企业执行。

不适用的几种情形，根据股份变动成因判断：（1）明确股权的股份变动，如解除代持等；（2）财产分割，继承等；（3）资产重组，并购等；（4）持股方式转变；（5）老股东配售；（6）其他股权转让.

权益工具公允价值：合理确定及恰当披露。价格可以合理考虑时间因素影响：业绩变动，外部环境化等；参考熟悉情况的第三方交易价格：可比性， PE 入股价。避免采取有争议的估值技术，某些股权转让虽然资产评估但按照成本法、净资产等作为依据，显失公平。

股份支付的成本费用：列报，及对非经常性损益影响。一般股权激励如有长期方案，分别确认费用应作为经常性损益处理。大部分发行人IPO前的股份支付没有长期激励方案，一次性计入当期费用对业绩影响很大，可以考虑作为非经常性损益处理。

小兵评析：首先明确现在三个板块都是统一执行股份支付的准则。以前是创业板发行条件有业绩连续增长的要求，担心股份支付会对很多企业的发行条件造成影响从而创业板没有执行股份支付。现在创业板没有了业绩连续增长的发行条件，且与主板的条件趋同了，所以也就一起执行了。

严格执行股份制度可能会对很多IPO发行人的业绩产生很大的影响，有的企业都会因为股份支付而直接不再符合发行条件了（比如某个会计年度亏损），因此上述这些可以不执行股份支付的情形一定要牢牢记住，并且在实践中仔细判断是否属于这些情形，以免做出错误的决策影响IPO进程。关于持股方式转变这种情形，小兵想到的最典型的就是本来是自然人通过法人间接持股而变为自然人直接持股。

权益工具公允价值直接影响到股份支付费用，因而大家在选取的时候会存在很大的争议，从目前的要求来看，只能选择第三方交易价格（最常见的PE投资价格）作为参考价格，当然可以对PE投资价格根据时间因素、流动性因素等综合考量做一些修正。以前我们认为只要参考价格不低于净资产就可以，然后做一个比净资产有些微增值的评估结果，目前来看这样的处理被认定为是显失公允，可能很难被认可。

股份支付理论上是经常性损益，考虑到IPO企业的特殊性，可以认定为非经常性损益。另外，关于IPO企业股份支付费用是否可以分摊的情形，小兵认为就算是实践中有分摊的案例，我觉得也都具有很大的特殊性和不可复制性，不建议作为直接的参考。

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8.互联网游戏企业信息披露与核查

• 业务信息披露

业务模式：需描述清楚开发模式和运营模式，授权运营模式、联合运营模式、自主开发运营模式？

披露游戏运行绩效指标：网站浏览量，网页浏览量；月注册账户数，月付费账户数，月活跃账户数，月新增账户数，月新增付费账户数；月下载量，月活账户游戏停留时间；月充值金额、月活账户充值金额(ARPU)，月付费转化率；移动端游戏收入分布情况(Android 和 IOS)，充值通道（支付宝和微信支付等），境外充值情况（苹果商店等）；月线上与线下推广费用，月付费账户推广成本，月新增付费账户获取成本与投入产出率，CDN 的月流量和支出，展示时长付费(CPT)，曝光量付费(CPM)，点击量付费(CPC)，下载量付费(CPD)，充值分成(CPA)，手机预装数量(CPS)等。

• 财务信息披露

收入确认方法：总额法 or 净额法？是否代理性质，收手续费还是独立运营？

主要会计估计：道具分类、用户生命周期和游戏生命周期等；按业务类型或游戏产品披露收入、毛利和毛利率。

• 信息系统专项核查报告

由保荐机构和申报会计师分别出具、核查人员应具备胜任能力（可聘请第三方专家）、关注运营数据和财务数据的衔接（是否存在运营数据缺失的情况）、与第三方数据进行比较。独立查看运营系统：关注系统控制、运营日志、运营数据是否真实、准确、完整。

小兵评析：从目前的审核政策来看，互联网游戏行业基本上属于审核暂停的状态，就算是正在进行审核的企业，由于游戏行业的诸多特殊性，决定了很难达到目前的IPO财务核查标准和规范要求，从而不能通过IPO审核。从本周刚刚被否决的成都尼毕鲁科技公司的案例来看，我们可以基本能够关注到关于游戏类公司的IPO审核要点以及发行人面临的困境，具体体现在下属几个方面。

①游戏行业也是一个需要争取时间的行业，很多情况下你如果比别人早上线一天那么就可能直接占领了市场。目前的游戏监管政策是需要先备案审批拿到证书才可以上线，企业往往存在为了赶时间而先上线再审批的情形。

②由于游戏类公司没有产品实体，采购和销售都难以核查只能通过运营系统核查信息的准确真实性，重点是业务和财务衔接应建立完整数据库，从业务到财务应有清晰的信息链条确保数可靠性。这里面我们重点关注的无非就是是否存在自我充值、刷榜等虚增收入或者排名，甚至是业绩造假的情形。

③目前审核政策需要对发行人的运营系统和IT环境出具专项核查报告，必要时可以请专业的第三方结构协助。如果这样的要求明确下来，那么也就是说明监管机构已经明确要求游戏类发行人需要出具IT专项审计报告了。

④很多游戏类企业游戏都是在苹果和谷歌商店通过下载销售的，这种情况下那么收入都是在境外的，这种情况下不仅收入核查存在非常大的难度，包括资金流转到境内在现在的环境下可能都会存在很大的问题。

⑤前段时间监管机构已经发布了一个关于游戏类企业的审核指引，基本上所有的企业和中介都惊呼根本做不到。这次培训只是对这个问题又做了一个强调，并且提出了一些比较具有实践指导意义的核查思路，核心就是关注运营环境、运营数据和财务数据的匹配性。

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9.应收账款坏账准备计提是否恰当

发行人不应基于以下理由不计提应收账款坏账准备：（1）客户优质；（2）政府工程；（3）关联方欠款。

在会项目如有这种情况都要改过来，不能不提，也不允许在财务报表附注中披露这类情况不提坏账。金额特别小的可以暂不调整，但未来期间也要改过来。如果认为回收期特别短不提的，要提供充分的依据。对于部分 H 股回归 A股的公司，以前用国际会计准则掌握的比较宽松，影响还是比较大的。

小兵评析：小兵在以前的案例中关注到，有的发行人没有将账龄在3个月以内的应收款计提坏账准备，小兵觉得这样的处理应该也是不具备普遍的参考性的。对于应收账款坏账的计提，就应该严格按照相同的计提政策。不然每个人都有每个人的理由，那么每个人会计政策不同得到的会计处理的结果也就不同，也就没有了可比性和对比性了。这里还需要说明的一点是，这里强调了关联方欠款也是要按照正常的规则来计提坏账准备，说白了这个问题就是越谨慎越没有毛病。

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10.关于特性形势下的委托加工的会计处理

委托加工还是独立购销？总额法还是净额法问题，购销都是独立签订合同，独立开发票，不应是重点考虑因素，还应考虑如下因素：（1）生产加工的复杂程度，是否涉及复杂的工艺，产品变动很大？（2）风险报酬是否转嫁，如交易对方既供应商又是客户的情况下，向其采购的原材料只能专门用于给他生产的产品，协议签署时采购价和回售的价格已经确定，受托方不实质上承担风险，作为加工比较合适。

小兵评析：以前这种情况并不多见，而现在倒成了比较流行的一种商业模式，说白了就是委托加工模式的一种优化和变形。这种情况下是发行人采购原材料销售给委托加工方，然后委托加工方加工完再根据一定的毛利率销售给发行人。这样模式的好处就是：以前加工方是按照加工规模支付委托加工费，自主权不高可能会产生不必要的损耗，而新的模式下确定了利益空间加工方节约下来的都是自己的利润。

说白了，以前是上班领工资，现在有点是包干干活。这种情况下，我们按照净额法认定为委托加工是合适的，不然发行人就会凭空增加金额非常大的采购和销售，导致财务数据不能真实发行生产经营的实质。

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最近解析得有点多

11月7日审6否5，到底意味着什么?

IPO时少提什么“妥妥的”，即便你有1个亿。

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